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2005 février — Rapport Le Point de la vérificatrice générale du Canada

Points saillants

7.1 Dans l'ensemble, les progrès réalisés en vue de donner suite aux recommandations que nous avions formulées dans notre rapport de vérification de 2000 sur la gouvernance des sociétés d'État (autrefois appelée régie) ne sont pas satisfaisants. Des sociétés d'État ont renforcé leurs propres structures et pratiques de gouvernance. Cependant, les améliorations que nous avions proposées en vue de renforcer le cadre général de la gouvernance et de la reddition de comptes n'ont pas été apportées aussi rapidement ni aussi en profondeur que nous l'avions prévu.

7.2 Néanmoins, nous avons constaté qu'il y avait moins de lacunes dans les compétences et les connaissances des membres des conseils d'administration, prises collectivement. Nous avons également constaté qu'il y avait eu amélioration dans la composition et le fonctionnement des comités de vérification des conseils et que les comités de vérification travaillent de façon plus efficace qu'en 2000.

7.3 Voici des éléments qui montrent que les pratiques de gouvernance se sont peu ou pas améliorées :

  • Il a fallu plus de trois ans au gouvernement pour donner suite à certaines de nos principales recommandations formulées en 2000, en amorçant l'examen de la gouvernance des sociétés d'État par le Secrétariat du Conseil du Trésor en février 2004.
  • Un processus révisé de nomination des administrateurs, des présidents et des premiers dirigeants des sociétés d'État a fait l'objet d'une annonce en mars 2004, mais il n'a pas encore été entièrement défini ni pleinement mis en œuvre.
  • La nomination des administrateurs, des présidents et des premiers dirigeants prend encore trop de temps et les mandats des membres du conseil ne sont pas bien étalés dans le temps.
  • Nous avons constaté qu'il y avait eu peu de progrès dans l'évaluation des capacités et des compétences dont le gouvernement a besoin pour examiner les plans d'entreprise et assurer la pertinence continue des mandats des sociétés d'État.
  • Les responsabilités et les attentes du gouvernement à l'égard des sociétés d'État restent encore à préciser.
Contexte et autres observations

7.4 Dans le présent chapitre, nous évaluons les progrès qui ont été réalisés par le gouvernement et les sociétés d'État en vue de donner suite aux préoccupations soulevées dans notre rapport de 2000. Les nouveautés recensées ailleurs en matière de gouvernance d'entreprise y sont présentées, ainsi que leurs répercussions possibles sur le cadre de gouvernance et de reddition de comptes des sociétés d'État.

7.5 Les nouveautés en matière de gouvernance d'entreprise font en sorte que les attentes à l'égard des sociétés cotées en bourse sont rehaussées. Ces nouveautés n'ont pas encore été adaptées aux pratiques de gouvernance qui sont attendues des sociétés d'État. Voici les nouvelles pratiques du secteur privé qui, selon nous, sont les plus pertinentes pour les sociétés d'État :

  • veiller à ce que le conseil d'administration joue un rôle prépondérant dans le renouvellement de ses membres et dans la sélection du président et du premier dirigeant;
  • renforcer l'indépendance des conseils d'administration et des comités de vérification;
  • exiger que le mandat et les activités du conseil d'administration soient précisés;
  • renforcer les pratiques de la société en matière de valeurs et d'éthique;
  • améliorer la divulgation de l'information et la qualité des rapports.

Au moment de rédiger ce chapitre, l'examen de la gouvernance des sociétés d'État par le Secrétariat du Conseil du Trésor était toujours en cours. Le Secrétariat nous a fait savoir qu'il étudiait ces questions dans le cadre de son examen.

Réaction du gouvernement. Le Secrétariat du Conseil du Trésor déclare que le gouvernement maintient son engagement d'améliorer la gouvernance des sociétés d'État. Il ajoute que l'examen de la gouvernance des sociétés d'État, auquel procède actuellement le gouvernement, porte sur un grand nombre des questions soulevées dans le présent chapitre et tiendra compte de nos recommandations.

La réaction des présidents du conseil et des premiers dirigeants des sociétés d'État indique que, pour la plupart, ils acceptent les recommandations qui s'adressent précisément à eux.

Introduction

7.6 Les sociétés d'État sont des entités juridiques distinctes qui appartiennent exclusivement à l'État. Elles exécutent des programmes publics importants et exercent des activités dans divers secteurs de l'économie canadienne, notamment les services financiers, la culture, les transports, l'agriculture et les pêches, l'énergie et les ressources naturelles, ainsi que les services gouvernementaux.

7.7 Les sociétés d'État exécutent une part importante des activités du gouvernement. Il y a actuellement 43 sociétés d'État fédérales (compte non tenu des filiales), qui emploient 73 100 personnes. Collectivement, les sociétés d'État (exception faite de la Banque du Canada) gèrent des actifs de 78 milliards de dollars. Les crédits budgétaires alloués par le Parlement aux sociétés d'État ont atteint 5,2 milliards de dollars en 2003-2004.

7.8 Les sociétés d'État offrent des possibilités non négligeables de mettre en œuvre une politique d'intérêt public et d'atteindre d'autres objectifs, ainsi que de générer des revenus. Toutefois, elles sont également exposées à d'importantes pertes financières et à d'autres risques. Il est donc primordial qu'elles soient, à titre d'entités du secteur public, bien dirigées afin de s'assurer que l'argent des contribuables est géré convenablement.

7.9 La gouvernance des sociétés, autrefois appelée régie des sociétés, décrit le processus et la structure de surveillance de la direction et de la gestion d'une société, de sorte que celle-ci puisse remplir son mandat et atteindre ses objectifs de façon efficace.

7.10 Le cadre législatif qui régit la gouvernance et la reddition de comptes pour la plupart des sociétés d'État fédérales est établi dans la partie X de la Loi sur la gestion des finances publiques. Par ailleurs, le régime de gouvernance et de reddition de comptes de quelques sociétés « exemptées », pour lesquelles le Parlement souhaitait créer une plus grande distance par rapport au gouvernement, est généralement défini dans la loi habilitante respective de ces sociétés. Outre ces exigences législatives, des pratiques et principes liés à la gouvernance des sociétés d'État sont intégrés dans divers documents, comme des politiques, des lignes directrices et des avis de pratique publiés par le Secrétariat du Conseil du Trésor et le Bureau du Conseil privé. Chaque société d'État définit aussi ses propres politiques et pratiques internes à cet égard.

7.11 Les régimes de gouvernance visent à équilibrer les relations des sociétés d'État avec le gouvernement en établissant un juste milieu entre l'autonomie dont elles jouissent dans la conduite de leurs activités courantes, d'une part, et l'orientation et le contrôle adéquats du gouvernement, d'autre part. La loi place le conseil d'administration au centre du régime de gouvernance des sociétés d'État. En vertu de ce régime, un conseil d'administration surveille la gestion de chaque société et demande à la direction de rendre compte de son rendement. Il a pour mission de définir les orientations stratégiques de la société, d'en protéger les ressources, de surveiller les résultats obtenus par la société et d'en faire rapport au gouvernement et au Parlement. La société rend des comptes au Parlement par l'intermédiaire du ministre responsable.

7.12 Le régime de propriété varie d'une société d'État fédérale à l'autre, mais en gros, le gouvernement du Canada agit à titre d'actionnaire des sociétés d'État fédérales, et sera ainsi désigné dans le chapitre. Dans la pratique, diverses personnes et organisations participent à l'exécution des responsabilités du gouvernement en ce qui a trait aux sociétés d'État :

  • le gouverneur en conseil;
  • le ministre responsable, le sous-ministre et le ministère;
  • le Conseil du Trésor et son Secrétariat;
  • le ministre des Finances et son ministère;
  • le Bureau du Conseil privé;
  • le Bureau du premier ministre.

7.13 La vérification de 2000 avait pour objet d'évaluer l'application, au sein des sociétés d'État, de trois aspects clés de la gouvernance prévus par la Loi sur la gestion des finances publiques :

  • le processus de nomination des administrateurs, du président du conseil d'administration et du premier dirigeant;
  • la composition, les rôles et responsabilités et le rendement du comité de vérification du conseil;
  • les moyens dont dispose le gouvernement pour établir et communiquer ses attentes en matière de rendement, pour faire l'examen critique du plan d'entreprise de chaque société avant son approbation et pour faire en sorte que le mandat des sociétés d'État reste pertinent.
Nouveautés et initiatives importantes depuis notre vérification de 2000

7.14 Dans la foulée des récents scandales financiers qui ont secoué les États-Unis et le Canada, les législateurs et les organismes de réglementation du commerce des valeurs mobilières des deux pays ont axé leurs efforts sur le renforcement des pratiques de gouvernance des sociétés cotées en bourse. Une grande attention a été portée à la nécessité d'établir des attentes claires en ce qui a trait au rendement des conseils d'administration, des comités de vérification et de la direction, ainsi qu'à la divulgation de l'information aux différentes parties prenantes. Une loi américaine (la Sarbanes-Oxley Act) et les mesures prises par les organismes de réglementation du commerce des valeurs mobilières au Canada transforment en exigences ces nouvelles attentes en matière de bonne gouvernance.

7.15 En février 2004, le président du Conseil du Trésor a annoncé l'amorce d'une série d'examens portant sur le fonctionnement et la gestion du gouvernement, y compris la Loi sur la gestion des finances publiques, la gouvernance des sociétés d'État et l'obligation de rendre compte des ministres et des hauts fonctionnaires. Le Bureau du vérificateur général a contribué à ces examens, notament en communiquant son point de vue sur la gouvernance des sociétés d'État et le cadre de reddition de comptes prévu dans la partie X de la Loi sur la gestion des finances publiques et en proposant des améliorations à cet égard. Au moment où notre suivi prenait fin, le Secrétariat du Conseil du Trésor n'avait pas encore terminé les rapports de ces examens.

7.16 La mise sur pied de la Commission d'enquête sur le programme de commandites et les activités publicitaires (la Commission Gomery) est une autre initiative de poids. La Commission a pour mandat, entre autres, d'examiner l'efficacité du régime actuel de reddition de comptes s'appliquant aux sociétés d'État. La Commission tient encore des audiences et, selon le calendrier actuel, elle devrait présenter son rapport en décembre 2005.

7.17 En février 2004, le gouvernement a déclaré qu'il fallait mettre en place un système de nomination transparent, pour que les citoyens soient convaincus que les gens les plus compétents sont nommés au sein des institutions publiques pour les servir. En mars 2004, le gouvernement a annoncé des modifications importantes au processus de nomination des administrateurs, des présidents et des premiers dirigeants des sociétés d'État. Au moment de rédiger ce chapitre, la mise en œuvre du processus révisé se poursuivait.

Objet du suivi

7.18 Le chapitre porte sur la mesure dans laquelle le gouvernement et les sociétés d'État ont réalisé des progrès en vue de donner suite aux recommandations formulées dans notre rapport de 2000 et à notre observation de vérification publiée en 2002 sur la rémunération des dirigeants des sociétés d'État.

7.19 En 2001, le Comité permanent des comptes publics de la Chambre des communes a tenu une audience sur les résultats de notre vérification de 2000. Il a publié, au début de 2002, un rapport qui reprenait plusieurs de nos préoccupations et présentait dix recommandations au gouvernement. On peut trouver à l'annexe A un résumé de l'état d'avancement des mesures prises par le gouvernement pour donner suite à chacune des recommandations formulées par le Comité.

7.20 Dans le présent chapitre, nous abordons aussi les nouveautés en matière de gouvernance des sociétés cotées en bourse et donnons notre avis sur leur pertinence pour les sociétés d'État fédérales.

7.21 On peut trouver un complément d'information sur les objectifs et l'étendue de notre suivi dans la section À propos du suivi, à la fin du chapitre.

Observations

La nomination des administrateurs, du président du conseil d'administration et du premier dirigeant

7.22 Dans un modèle de gouvernance « articulé autour du conseil », le conseil d'administration assure la responsabilité des affaires de la société. Un processus de sélection et de nomination, au sein du conseil, d'administrateurs ayant les compétences et les habiletés requises pour s'acquitter efficacement de leur mandat et de leurs responsabilités est un élément essentiel d'une bonne gouvernance.

7.23 Lors de notre vérification de 2000, nous avions constaté que le gouvernement devait renforcer le processus de nomination pour remédier aux faiblesses suivantes :

  • Les sociétés d'État devaient mieux définir les compétences et les capacités nécessaires pour siéger à leur conseil et le gouvernement, pour sa part, devait en tenir compte.
  • Les conseils reflétaient la diversité canadienne, mais il leur manquait certaines des compétences ou capacités essentielles pour surveiller avec efficacité les affaires des sociétés.
  • Les administrateurs nouvellement nommés suivaient des cours d'orientation, mais ils ne recevaient pas suffisamment d'informations sur leurs devoirs et responsabilités, les relations entre la société et le gouvernement, les politiques relatives à la rémunération des dirigeants et les procédures suivies par les conseils d'administration.
  • Les conseils d'administration ne participaient pas vraiment à leur renouvellement, ni à la sélection de leur président.
  • La nomination des membres au conseil d'administration ne se faisait pas en temps opportun et le renouvellement des mandats des administrateurs n'était pas bien étalé dans le temps. Cela causait des problèmes graves, qui minaient la continuité et la stabilité des conseils d'administration.

Nous avions aussi recommandé l'adoption du modèle « du conseil qui fait la recherche » pour choisir le premier dirigeant, ce qui permettrait au conseil d'administration de jouer un rôle important à cet égard.

En dépit de certaines améliorations, il reste des faiblesses dans le processus de nomination

7.24 Au cours de notre suivi, nous avons réévalué le processus de nomination qui était en vigueur avant que le gouvernement ne fasse l'annonce, en mars 2004, du processus révisé. Nous avons constaté qu'un certain nombre d'améliorations avaient été apportées. Cependant, certains des problèmes importants soulevés en 2000 n'avaient pas été réglés.

7.25 À la suite de notre vérification en 2000, le Bureau du Conseil privé a publié un guide pour aider les sociétés d'État à établir des profils d'administrateur. Il a ensuite demandé à toutes les sociétés d'État de créer leurs profils ou de les mettre à jour. Nous avons remarqué que les conseils d'administration respectifs de la plupart des sociétés d'État disposent désormais de profils d'administrateur qui, dans la plupart des cas, tiennent compte de la diversité canadienne et des compétences et aptitudes qui sont nécessaires pour surveiller les activités de leur société. Parmi les compétences et habiletés requises, mentionnons les suivantes : des compétences dans le domaine des finances et des ressources humaines, une bonne connaissance du secteur d'activité de la société ainsi que des qualités personnelles et autres. Les conseils d'administration utilisent les profils pour recenser les lacunes en ce qui a trait aux diverses compétences requises des administrateurs et communiquent par écrit leurs besoins spécifiques aux ministres responsables et au Bureau du Conseil privé. Il résulte de cela qu'un plus grand nombre d'administrateurs possèdent désormais les compétences et les habiletés définies dans les profils des conseils d'administration, surtout pour ce qui est, en matière de questions financières, des connaissances spécialisées ou des connaissances de base.

7.26 En 2003, le Bureau du Conseil privé a créé un cours d'orientation destiné aux nouveaux administrateurs pour donner suite à notre recommandation de 2000. Ce nouveau cours aborde les procédures des conseils d'administration, les politiques relatives à la rémunération, les responsabilités fiduciaires des administrateurs à l'égard de la société et les relations entre la société et le gouvernement. Le Bureau du Conseil privé nous a fait savoir que 80 p. 100 des sociétés d'État avaient, à ce jour, participé au programme de formation.

7.27 Cependant, certains des problèmes importants soulevés en 2000 n'ont pas été réglés. Nous avons relevé que les sociétés avaient de la difficulté à faire entrer au conseil des administrateurs possédant les compétences, les habiletés et l'expérience nécessaires. Il a fallu deux ans à une société donnée, et des demandes répétées, pour obtenir du gouvernement qu'il nomme au conseil de cette société un administrateur possédant les connaissances spécialisées adéquates des questions financières.

7.28 En vertu de la Loi sur la gestion des finances publiques, le ministre responsable est tenu de consulter le conseil d'administration avant de nommer le président du conseil ou le premier dirigeant. Cependant, nous avons constaté que les consultations auprès des conseils d'administration avant la nomination de leur président ont pris différentes formes.

7.29 Les sociétés d'État n'appliquaient toujours pas de manière systématique le modèle « du conseil qui fait la recherche » pour veiller à ce que le conseil d'administration joue un rôle important dans la sélection d'un nouveau premier dirigeant. Or, un processus de sélection qui ne fait pas appel au conseil d'administration affaiblit la reddition de comptes entre le premier dirigeant et le conseil. En effet, s'il n'est pas nommé ou sélectionné par le conseil d'administration, le premier dirigeant pourrait croire qu'il doit rendre des comptes à l'organisation ou à la personne qui l'a choisi ou nommé. Comme nous l'expliquons plus loin dans le présent chapitre, le processus de nomination révisé qui a été annoncé en mars 2004 prévoit que le conseil d'administration aura son mot à dire quant à la nomination du président et du premier dirigeant.

Les nominations ne sont pas faites en temps opportun et les mandats ne sont toujours pas bien étalés dans le temps

7.30 La nomination en temps opportun des administrateurs, des présidents et des premiers dirigeants demeure une question importante. De fait, la période durant laquelle les membres des conseils d'administration continuent de s'acquitter de leurs fonctions après la fin de leur mandat a augmenté de 20 p. 100 depuis que nous avons abordé cette question en 2000. En septembre 2004, plus du tiers (56) des administrateurs (exception faite des premiers dirigeants, présidents et administrateurs provenant du secteur public) des 15 plus grandes sociétés d'État du pays siégeaient encore au conseil de leur société alors que leur mandat était expiré (voir la pièce 7.1). Pour neuf sociétés d'État, la durée moyenne de service des administrateurs, après l'expiration de leur mandat, dépassait six mois.

7.31 Au moment de la rédaction du chapitre, les premiers dirigeants de quatre grandes sociétés d'État (Via Rail Canada Inc., la Banque de développement du Canada, Exportation et développement Canada et la Société canadienne des postes) occupaient ce poste par intérim, et ce, depuis plus de huit mois dans certains cas. Ces quatre sociétés d'État sont parmi les plus grandes sociétés au Canada. Elles gèrent des actifs atteignant 37,3 milliards de dollars au total et emploient 51 000 personnes. À notre avis, ces postes de direction doivent être pourvus en toute priorité par des premiers dirigeants permanents.

7.32 Les mandats des membres nommés aux conseils d'administration ne sont pas bien étalés dans le temps, ce qui accroît les risques qui pèsent sur le maintien des compétences et de la mémoire institutionnelle. Par exemple, une société d'État était à remplacer 8 de ses 12 administrateurs, ou à renouveler leur mandat, en 2004. De plus, nous avons recensé 12 sociétés dont la majorité des administrateurs verront leur mandat expirer au cours de la même année. La Loi sur la gestion des finances publiques prévoit que la durée du mandat des administrateurs des sociétés d'État ne peut dépasser trois ans. Nous sommes d'avis que les mandats pourraient être mieux étalés dans le temps si la durée était augmentée.

Le processus de nomination révisé pourrait améliorer la gouvernance des sociétés d'État

7.33 En mars 2004, le gouvernement a annoncé d'importantes modifications au processus de nomination des administrateurs, des présidents de conseil et des premiers dirigeants des sociétés d'État. Après cette annonce, le processus a été peaufiné. En avril 2004, le président du Conseil du Trésor a avisé les sociétés d'État qu'elles étaient dorénavant tenues de respecter ce processus pour nommer leur premier dirigeant, leurs administrateurs et le président de leur conseil d'administration, sauf si leur loi habilitante en prévoyait un autre (voir l'annexe B).

7.34 Au moment où était rédigé le présent chapitre, le gouvernement n'avait nommé qu'un petit nombre de nouveaux administrateurs depuis l'annonce faite en mars. Au début d'octobre 2004, le Bureau du Conseil privé nous a fait savoir que le peaufinement du processus de nomination révisé n'était pas encore terminé. Par exemple, les comités parlementaires devaient encore déterminer les postes qui seraient assujettis à un examen de leur part. Le Secrétariat du Conseil du Trésor nous a informés que son examen de la gouvernance des sociétés d'État portera aussi sur le processus de nomination.

7.35 À notre avis, le processus révisé devrait permettre de régler bon nombre des questions soulevées en 2000. Il fait appel à des pratiques exemplaires adoptées au Canada et dans d'autres administrations publiques. Par exemple, les conseils d'administration, par l'entremise de leur comité de sélection, joueraient un rôle important dans la nomination de leurs membres en dressant une liste de candidats compétents pour les postes d'administrateurs et en soumettant des recommandations à cet égard. Cela devrait contribuer à combler toute lacune restante en matière de compétences et d'habiletés au sein des conseils. Lors de l'étude des candidatures, le comité de sélection devrait accorder une attention particulière aux qualités, personnelles et autres, des candidats, comme leur indépendance d'esprit, qui pourraient avoir un impact sur la dynamique du conseil et sur l'efficacité avec laquelle il effectue son examen critique des décisions de la direction.

7.36 Seules quelques sociétés d'État ont un premier dirigeant nommé par le conseil d'administration. En fait, le premier dirigeant de la plupart des sociétés d'État est nommé par le gouverneur en conseil. Pour ces dernières, le processus révisé devrait élargir le rôle du conseil d'administration de façon à lui permettre de recenser des candidats possibles pour le poste de premier dirigeant et de faire des recommandations au ministre responsable. Il s'agit certes d'un accroissement notable de la participation du conseil d'administration, mais nous sommes encore loin des pratiques adoptées dans le secteur privé. En effet, dans ce secteur, le conseil d'administration est chargé de choisir, de nommer et de congédier le premier dirigeant. À notre avis, le fait que le conseil d'administration joue un rôle prépondérant dans la sélection du premier dirigeant contribuera à améliorer la reddition de comptes à l'égard du conseil.

7.37 Nous sommes cependant d'avis que le processus révisé ne corrigera pas nécessairement les problèmes liés aux nominations, qui souvent ne sont pas faites en temps opportun, ni ceux liés aux mandats, qui ne sont pas bien étalés dans le temps. Il faut que le gouvernement veille à ce que ces questions soient réglées comme il se doit.

7.38 Selon le processus révisé de nomination des dirigeants des sociétés d'État, il n'est pas obligatoire de suivre certaines étapes. Nous sommes d'avis que les exceptions au processus devraient être bien étayées et que les raisons qui les sous-tendent devraient être rendues publiques.

7.39 Le processus révisé pourrait améliorer la gouvernance des sociétés d'État, mais on ne pourra évaluer son efficacité tant qu'il n'aura pas été utilisé pendant un certain temps.

Le fonctionnement des comités de vérification

7.40 Le comité de vérification est un comité essentiel du conseil d'administration de la société. Il est un pilier de la bonne gouvernance. Son efficacité reflète celle du régime de gouvernance. En 2000, nous avions examiné le rendement des comités de vérification de 14 sociétés d'État. Nous avions comparé leurs pratiques à une douzaine de pratiques exemplaires reconnues à l'époque, au Canada et ailleurs, afin d'établir une base pour effectuer de futures autoévaluations et de cerner d'éventuelles solutions pour améliorer leur rendement.

7.41 Nous avions constaté, dans notre rapport de 2000, que la moitié de ces 14 comités de vérification étaient peu ou pas efficaces. Dans le cadre du présent suivi, nous avons réexaminé chacun de ces comités en vue d'évaluer leurs progrès par rapport aux pratiques exemplaires qui nous avaient servi de points de repère en 2000 (ces pratiques sont présentées à l'annexe C).

Le rendement des comités de vérification s'est amélioré

7.42 Nous avons constaté, lors du présent suivi, que les comités de vérification des sociétés d'État appliquent désormais plusieurs des pratiques exemplaires que nous avions recensées en 2000 et ont, en général, amélioré leur rendement.

7.43 Treize des comités se sont dotés de chartes et d'attributions qui tiennent compte des pratiques exemplaires recensées en 2000. Par exemple, les chartes reconnaissent les principales responsabilités des comités de vérification, comme la surveillance du processus de communication de l'information financière et du régime de vérification, ainsi que la présentation de rapports à l'ensemble du conseil d'administration. Nous avons aussi noté que certains comités avaient amélioré la surveillance de la gestion des risques d'affaires et de l'environnement de contrôle interne. Le mode de fonctionnement de 11 des 14 comités de vérification prévoit des réunions privées périodiques avec les vérificateurs et la direction.

7.44 En règle générale, les membres des comités de vérification possèdent des connaissances de base des questions financières. Ils ont maintenant des compétences et des habiletés plus spécialisées dans ce domaine. Ils ont donc fait preuve d'une efficacité accrue dans l'examen critique des mesures et des propositions de la direction. Dans l'ensemble, nous avons constaté que neuf comités de vérification s'acquittent désormais de leurs rôles et responsabilités avec efficacité; en revanche, l'efficacité des cinq autres comités demeure limitée.

7.45 Par ailleurs, dans un certain nombre de sociétés d'État, le fonctionnement du comité de vérification peut encore être amélioré. Nous avons constaté dans certains cas, par exemple, que le comité de vérification n'avait pas fait un examen critique efficace des décisions de la direction. La qualité de l'information communiquée au comité de vérification pourrait être améliorée (elle pourrait être plus complète et présentée en temps plus opportun). Dans certains cas, le comité pourrait mieux montrer la façon dont il s'acquitte de ses responsabilités liées à la surveillance des règles d'éthique de la société, notamment en préparant un examen annuel visant à s'assurer que les cadres se conforment au code de déontologie de la société. Enfin, certains comités de vérification ne cherchent toujours pas activement à recueillir de l'information sur les principaux risques et menaces et ne s'efforcent pas d'examiner le caractère adéquat des contrôles internes qui permettent de gérer ces risques.

7.46 En octobre 2003, le Secrétariat du Conseil du Trésor a publié des lignes directrices à l'intention des comités de vérification. Ces lignes directrices proposent des pratiques exemplaires aux comités de vérification des sociétés d'État fédérales. Elles présentent des pratiques destinées à améliorer l'efficacité de tous les comités de vérification. Les conseils d'administration et les comités de vérification doivent adapter ces lignes directrices à leurs besoins spécifiques. Comme nous le mentionnons plus loin dans le chapitre, compte tenu des attentes toujours plus grandes à l'endroit des comités de vérification, il faut mettre ces lignes directrices à jour pour définir clairement ce que le gouvernement attend d'un comité de vérification efficace.

Il faut préciser avec l'actionnaire les relations et les attentes

7.47 L'instauration et le respect de pratiques de bonne gouvernance donnent à l'actionnaire et aux diverses parties prenantes l'assurance que la société est administrée convenablement en vue d'atteindre les résultats attendus. Il convient de préciser les rôles et les responsabilités de tous les principaux intervenants en matière de gouvernance, de définir des attentes claires et bien comprises de tous et de demander à toutes les parties de rendre compte de leur rendement, éléments qui contribuent à l'atteinte des objectifs de la société.

7.48 Nous avions indiqué dans notre rapport de 2000 que les connaissances et les compétences limitées du gouvernement ne lui permettaient pas de faire l'examen critique des plans d'entreprise des sociétés d'État. Nos examens spéciaux avaient recensé des faiblesses dans la planification stratégique de 66 p. 100 de ces sociétés. Le gouvernement avait donc approuvé plusieurs plans d'entreprise qui comportaient des lacunes.

7.49 Nous avions aussi noté que seulement deux sociétés d'État avaient fait l'objet d'examens systématiques et obligatoires de leur mandat. En général, les autres sociétés examinaient leur mandat selon les besoins et, dans bon nombre de cas, ces examens ne faisaient pas intervenir le Conseil du Trésor, les ministres responsables et le Parlement, ou n'abordaient pas toutes les questions importantes. Nous avions donc recommandé au gouvernement d'élaborer des lignes directrices sur la manière d'effectuer l'examen des mandats.

7.50 En 2000, nous avions aussi constaté qu'il fallait clarifier les rôles et les responsabilités des principaux intervenants en matière de gouvernance des sociétés d'État. De plus, nous avions remarqué qu'il n'y avait pas de processus officiel de communication, entre les sociétés d'État et leur ministre responsable, visant à favoriser le dialogue et l'établissement de consensus. En outre, nous avions constaté que la moitié des sociétés vérifiées rencontraient rarement leur ministre responsable.

7.51 Nous avions alors conclu que ces faiblesses nuisaient à la mise en œuvre efficace de la partie X de la Loi sur la gestion des finances publiques et à la qualité de la gouvernance des sociétés d'État. Au cours du présent suivi, nous avons constaté que peu de progrès avait été faits dans ces domaines.

L'examen des plans d'entreprise et de la pertinence des mandats comporte encore des lacunes

7.52 La rétroaction du gouvernement sur les plans d'entreprise reste peu importante. Ni le Secrétariat du Conseil du Trésor ni les ministères concernés n'ont précisé les rôles respectifs qu'ils doivent jouer dans le processus d'examen et d'approbation des plans d'entreprise. De plus, ils n'ont pas déterminé quelles étaient les capacités ou les compétences requises pour assumer leurs rôles.

7.53 Les examens spéciaux effectués dernièrement ont encore mis au jour des faiblesses dans les plans d'entreprise des sociétés d'État. Bon nombre de sociétés d'État ne définissent toujours pas de buts précis ni d'indicateurs pour évaluer leurs résultats par rapport à leurs objectifs d'intérêt public. Il arrive encore que des plans comportant des lacunes soient approuvés.

7.54 Les sociétés d'État qui ont fait l'objet d'un examen de mandat restent l'exception à la règle, et les examens sont généralement effectués au cas par cas. Il n'y a toujours pas de lignes directrices visant l'examen des mandats. Dans le chapitre 8 de notre rapport de novembre 2004 au Parlement, nous avons présenté le cas de Téléfilm Canada, dont les activités ont été modifiées sans que son mandat ait été révisé pour autoriser ces modifications (voir la pièce 7.2). Des examens réguliers des mandats permettraient au Parlement et au conseil d'administration des différentes sociétés de veiller à ce que le mandat de chaque société soit pertinent par rapport aux objectifs d'intérêt public du gouvernement et au milieu dans lequel elles évoluent.

Il faut préciser les relations et clarifier la reddition de comptes

7.55 Comme nous l'avons déjà mentionné, le régime de gouvernance des sociétés d'État, établi par la Loi sur la gestion des finances publiques, s'articule autour du conseil d'administration. Le gouvernement conserve son autorité et son influence sur les sociétés d'État dans des domaines comme la nomination des administrateurs, des présidents du conseil et des premiers dirigeants et leur rémunération; les lignes directrices et les règlements; et l'approbation des plans d'entreprise et des budgets. Bien que le pouvoir du gouvernement à l'égard des sociétés d'État soit entre les mains du ministre responsable, il y a, dans les faits, plusieurs intervenants dans ces domaines.

7.56 Au fil des ans, nous avons constaté que les divers représentants du gouvernement ne parlaient pas toujours d'une seule voix. La partie X de la Loi sur la gestion des finances publiques prévoit que les sociétés d'État doivent rendre des comptes au Parlement par l'intermédiaire du ministre responsable, mais on ne sait pas toujours, concrètement, ce qu'on entend par responsabilité ministérielle à l'égard des sociétés d'État. La Commission Gomery et le Secrétariat du Conseil du Trésor ont été chargés d'étudier cette question dans le cadre des examens qu'ils mènent. Pour assurer une bonne gouvernance au sein de toutes les sociétés d'État, y compris de celles qui ne sont pas assujetties à la partie X de la Loi sur la gestion des finances publiques, il est primordial de préciser les relations entre les sociétés et le gouvernement et de clarifier qui parlera au nom de l'actionnaire.

7.57 Dans le chapitre publié en 2000, nous avions exprimé notre inquiétude quant au rôle joué par les hauts fonctionnaires nommés au conseil d'administration de certaines sociétés d'État. À notre avis, les représentants du gouvernement, comme les sous-ministres, peuvent facilement être considérés comme ayant une « voix dominante », ce qui leur donne une influence démesurée sur l'orientation du conseil d'administration. Les conseils d'administration doivent avoir accès aux décideurs du secteur public, sans que ceux-ci siègent nécessairement au conseil.

7.58 Lors de récents examens spéciaux, nous avons indiqué que les membres du conseil d'administration connaissaient mal le rôle des administrateurs provenant du secteur public. Les membres du conseil s'en remettaient parfois à eux, les considérant comme des représentants du gouvernement. Les administrateurs qui proviennent du secteur public peuvent avoir les connaissances et les compétences nécessaires pour aider les autres membres du conseil à comprendre la position du gouvernement concernant certains dossiers, mais ils ne sont pas chargés de transmettre au conseil des lignes directrices de la part du ministre. En fait, ils ont les mêmes obligations législatives que celles imposées aux autres administrateurs : exercer un jugement indépendant afin de s'acquitter le mieux possible de leur responsabilité auprès de la société. Les administrateurs provenant du secteur public pourraient se trouver parfois dans des situations difficiles en raison de leur responsabilité fiduciaire consistant à agir dans le meilleur intérêt de la société, d'une part, et de leur loyauté envers leur ministre, d'autre part. À notre avis, il est important de réévaluer le bien-fondé d'avoir au sein du conseil des administrateurs provenant du secteur public.

La communication des attentes — les protocoles de gouvernance entre les ministres et les sociétés d'État

7.59 Il n'y a toujours pas de processus officiel pour établir les attentes de haut niveau du ministre responsable avant l'élaboration du plan d'entreprise. Dans les faits, les rapports entre le conseil d'administration et le ministre responsable varient — certains se rencontrent régulièrement, d'autres non. L'instauration d'un processus visant à préciser les attentes pourrait aider le ministre et le conseil à en arriver à une compréhension commune du mandat de la société, des attentes en matière de rendement qui s'y rattachent, des questions liées à la mise en œuvre de politiques d'intérêt public ainsi que des priorités stratégiques de l'actionnaire. Cela pourrait aider le conseil d'administration à définir les orientations stratégiques de la société et à élaborer le plan d'entreprise.

7.60 D'autres administrations publiques ont déployé des efforts en vue de préciser les objectifs stratégiques et les attentes de l'actionnaire et de les rendre publics. Ainsi, le gouvernement de la Colombie-Britannique possède désormais une structure de gouvernance conçue pour préciser les rapports entre la province et les sociétés d'État provinciales (voir la pièce 7.3). Nous croyons comprendre que les communications entre les sociétés et leur ministre responsable se sont améliorées. Une telle structure de gouvernance devrait contribuer à clarifier les rapports entre une société et son ministre responsable et faire en sorte que le gouvernement parle d'une seule voix, en faisant preuve de transparence.

7.61 Le fait de préciser le rôle du ministre responsable pour ce qui est de la définition et de la communication officielle des attentes de haut niveau à l'égard d'une société d'État aiderait aussi à garantir la pertinence, à long terme, du mandat de toutes les sociétés d'État. Il faudrait peut-être tenir compte des particularités des sociétés d'État qui, à l'heure actuelle, ne sont pas assujetties à la partie X de la Loi sur la gestion des finances publiques.

La divulgation de la rémunération des dirigeants

7.62 En décembre 2002, nous avions fait rapport sur la nécessité d'accroître la transparence dans le domaine de la rémunération des cadres supérieurs et de leurs avantages sociaux. Au cours des deux années qui se sont écoulées depuis la publication de notre observation de vérification, peu de choses ont changé. Un petit nombre seulement de sociétés d'État divulguent certaines informations sur la rémunération de leurs dirigeants. Les sociétés cotées en bourse sont tenues de divulguer l'information sur la rémunération globale des cadres supérieurs et des administrateurs (y compris les salaires et les avantages sociaux). Cette façon de faire renforce la pratique exemplaire selon laquelle les conseils d'administration et les dirigeants divulguent ces informations.

Les répercussions des nouveautés en matière de gouvernance d'entreprise

Nouvelles attentes au Canada

7.63 Comme nous l'avons déjà dit dans ce chapitre, à la suite des récents scandales financiers qui ont secoué les États-Unis et le Canada, les législateurs et les organismes de réglementation du commerce des valeurs mobilières des deux pays ont renforcé les exigences à l'égard de la gouvernance des sociétés cotées en bourse. Aux États-Unis, une loi adoptée en 2002 (la Sarbanes-Oxley Act) établit ces exigences. Au Canada, les organismes de réglementation du commerce des valeurs mobilières ont proposé, dans l'instruction générale 58-201, des pratiques exemplaires attendues qui sont semblables à celles des États-Unis. Ces propositions établissent des attentes claires à l'égard du rendement des conseils d'administration, des comités de vérification et de la direction, ainsi que pour ce qui est de la divulgation de l'information aux différentes parties intéressées.

7.64 Bien que les sociétés d'État ne soient pas assujetties à ces exigences proposées, nous croyons que nombre des principes qui les sous-tendent sont pertinents pour le secteur public et que des aspects clés de ces exigences renforceraient les pratiques de gouvernance des sociétés d'État et la reddition de comptes au Parlement. Dans le cadre de nos travaux continus de vérification des sociétés d'État, nous avons constaté que certaines d'entre elles avaient déployé des efforts importants au cours des deux dernières années en vue d'examiner et d'améliorer leurs politiques internes et leurs pratiques en matière de gouvernance. Certaines respectent déjà ces propositions ou sont en voie de le faire.

Renforcer le conseil d'administration

7.65 Composition du conseil d'administration. Les organismes canadiens de réglementation du commerce des valeurs mobilières recommandent désormais que les membres du conseil d'administration soient, en majorité, indépendants; qu'ils tiennent des réunions périodiques sans que des membres de la direction y assistent; et que le président du conseil d'administration soit un administrateur indépendant (autrement dit que les fonctions de premier dirigeant et de président ne soient pas remplies par la même personne).

7.66 Les sociétés d'État n'adoptent pas toujours ces pratiques exemplaires. Nous avons remarqué que les conseils d'administration ne se réunissent pas tous sans que des membres de la direction soient présents. De plus, dans quelques sociétés d'État, le président du conseil d'administration occupe aussi les fonctions de premier dirigeant. Enfin, comme nous le mentionnons aux paragraphes 7.57 et 7.58, la présence, au sein du conseil d'administration d'une société d'État, de membres provenant du secteur public devrait être réévaluée.

7.67 Mandat du conseil d'administration. Les organismes de réglementation du commerce des valeurs mobilières proposent qu'un conseil d'administration adopte un mandat officiel dans lequel il reconnaît explicitement sa responsabilité de gérance, notamment la responsabilité :

  • de s'assurer que le premier dirigeant et les autres membres de la haute direction sont intègres et créent une culture d'intégrité;
  • d'adopter un processus de planification stratégique et d'approuver, au moins une fois l'an, un plan stratégique qui tient compte des occasions qui se présentent pour la société et des risques que court cette dernière;
  • de cerner les principaux risques d'affaires et de veiller à la mise en œuvre de systèmes appropriés de gestion des risques;
  • de planifier la relève;
  • d'assurer l'intégrité des contrôles internes et des systèmes d'information de gestion;
  • d'élaborer, en matière de gouvernance d'entreprise, une stratégie comportant des principes et des lignes directrices propres à la société.

7.68 Il faudra aussi que le mandat du conseil précise les décisions qui doivent être d'abord approuvées par le conseil d'administration, les mesures qui seront prises pour recueillir les commentaires des détenteurs de titres (de l'actionnaire s'il s'agit d'une société d'État) et les attentes du conseil d'administration à l'égard de la direction.

7.69 À notre avis, toutes ces responsabilités sont compatibles avec les attentes à l'égard des sociétés d'État, y compris celles établies par la Loi sur la gestion des finances publiques. En effet, le paragraphe 131(2) de la Loi fait obligation au conseil d'administration des sociétés d'État d'obtenir une assurance raisonnable que les systèmes et pratiques de la société assurent la protection et le contrôle des actifs; que la gestion des ressources financières, humaines et matérielles est menée de façon économique et efficiente; et que les opérations sont réalisées avec efficacité. Au moment d'actualiser le mandat de leur conseil d'administration, les sociétés d'État devraient tenir compte de ces exigences ainsi que de celles de la Loi sur la gestion des finances publiques.

7.70 Orientation et formation continue. Les organismes de réglementation proposent que tous les nouveaux administrateurs suivent une séance d'orientation complète et que le conseil d'administration offre à tous ses membres des possibilités de formation continue. Comme nous l'avons déjà mentionné, le gouvernement fédéral vient de préparer un cours d'orientation destiné aux administrateurs des sociétés d'État. Cependant, le gouvernement et les sociétés d'État ont encore beaucoup à faire pour favoriser la formation continue. Il est primordial d'instaurer des mécanismes pour veiller à ce que les administrateurs puissent suivre des programmes de formation continue dans des domaines comme l'évolution du secteur public, les pratiques de gouvernance, les finances et la gestion des risques.

7.71 Code de conduite professionnelle et d'éthique. Le conseil d'administration des sociétés cotées en bourse sera tenu d'adopter un code de conduite professionnelle et d'éthique écrit qui s'applique aux administrateurs, aux cadres et aux employés. Le code doit porter notamment sur les conflits d'intérêts; la protection et la bonne utilisation des actifs de la société et des occasions d'affaires; le traitement équitable des clients, des fournisseurs, des concurrents et des salariés; la confidentialité de l'information sur la société; le respect des lois, des règles et des règlements; et la dénonciation de tout comportement illégal ou contraire à l'éthique. Le conseil d'administration devra aussi surveiller la conformité au code d'éthique. Il doit également veiller à ce que les normes éthiques et les valeurs de la société soient respectées et à ce que la société fasse état de la mesure dans laquelle celles-ci le sont.

7.72 À notre avis, il est tout aussi nécessaire pour le conseil d'administration d'une société d'État que pour celui d'une société cotée en bourse d'élaborer des codes de valeurs et d'éthique et de veiller à ce qu'ils soient respectés. En plus de faire appel à des principes éthiques en affaires, les sociétés d'État doivent s'assurer que leurs codes d'éthique reflètent des valeurs comme le fait de servir l'intérêt public. Notre suivi n'avait pas pour objet d'examiner cette question, mais nous avons constaté au cours de nos travaux que nombre de sociétés d'État sont en train de réviser leur programme et leur infrastructure de valeurs et d'éthique. Certaines ont déjà adopté des pratiques exemplaires dans ce domaine.

7.73 Au cours de l'examen de leur programme de valeurs et d'éthique, les sociétés d'État doivent incorporer à la fois les attentes du secteur privé et les principes qui sous-tendent le nouveau Code de valeurs et d'éthique de la fonction publique. Le gouvernement a demandé aux institutions qui ne sont pas assujetties au Code, dont les sociétés d'État, d'en respecter l'esprit et d'adopter des dispositions semblables. Un document connexe, le Code régissant la conduite des titulaires de charge publique en ce qui concerne les conflits d'intérêts et l'après-mandat, s'applique à tous les titulaires d'une charge publique nommés par le gouverneur en conseil, comme les administrateurs, les présidents et les premiers dirigeants des sociétés d'État. La pièce 7.4 résume les grands principes de ce code.

7.74 Nous sommes d'avis que l'élaboration et la mise en œuvre de codes de conduite et d'éthique sont essentielles à la bonne gouvernance. Nous avons l'intention d'examiner plus tard cette question compte tenu que les sociétés d'État sont en train de revoir leur programme et leur infrastructure de valeurs et d'éthique.

7.75 Évaluations périodiques du conseil d'administration. On s'attendra à ce que le conseil d'administration des sociétés cotées en bourse et ses comités évaluent périodiquement leur efficacité collective ainsi que l'efficacité et l'apport de chacun des membres du conseil. L'évaluation devrait se faire en fonction du mandat écrit du conseil, de la charte de chacun des comités du conseil et des compétences et aptitudes que chaque administrateur est censé apporter au conseil. Comme nous l'avons indiqué dans notre rapport de 2000, nous considérons l'évaluation du conseil d'administration comme une pratique exemplaire qui devrait être adoptée par les sociétés d'État. Une telle évaluation aiderait le conseil d'administration à cerner les possibilités d'améliorer ses pratiques et à dresser la liste des compétences et des habiletés dont ses comités et lui-même auraient besoin.

7.76 Au cours des derniers examens spéciaux des sociétés d'État que nous avons effectués, nous avons remarqué qu'un certain nombre de conseils d'administration évaluent leur efficacité collective et celle de leurs comités. Cependant, nous avons aussi constaté qu'il leur faut faire davantage pour évaluer l'apport de chacun des membres du conseil. Il importe qu'un conseil d'administration effectue cette évaluation s'il veut améliorer son efficacité et assurer sa relève.

7.77 La rémunération des administrateurs. Dans le secteur privé, les rôles et responsabilités des conseils d'administration — particulièrement des comités de vérification — se sont accrus au cours des dernières années. De ce fait, les personnes hautement qualifiées sont davantage en demande. Selon une récente étude, la rémunération des administrateurs dans le secteur privé atteignait en moyenne, en 2001, 19 000 $ au titre de la provision sur honoraires annuelle et 1 300 $ par réunion. Selon la documentation actuelle, ces sommes sont beaucoup plus importantes de nos jours, car il faut tenir compte des responsabilités accrues qui incombent au conseil d'administration, notamment en matière de reddition de comptes.

7.78 Pour ce qui est des sociétés d'État, la provision sur honoraires annuelle recommandée varie entre 2 600 et 10 300 $ et la somme versée par réunion se situe entre 160 et 800 $. Ces taux de rémunération n'ont pas changé depuis quatre ans. Des présidents et des premiers dirigeants de sociétés d'État ont affirmé que la rémunération n'a pas été adaptée à l'augmentation de la charge de travail et des responsabilités. À notre avis, si le gouvernement décide d'accroître les responsabilités des conseils d'administration, il voudra peut-être revoir la rémunération des administrateurs en vue de confirmer qu'elle est suffisante pour faire en sorte que les candidats les mieux qualifiés s'intéressent aux postes à pourvoir et restent en poste une fois nommés.

Renforcer le comité de vérification

7.79 Les attentes des organismes de réglementation et des diverses parties prenantes à l'égard du comité de vérification se sont accrues ces dernières années parce qu'il s'agit du comité du conseil d'administration chargé d'assurer la surveillance des contrôles financiers et de la divulgation de l'information financière. Et le rôle de ce comité n'a cessé de s'élargir.

7.80 Dans le règlement 52-110 qu'ils ont adopté récemment, les organismes canadiens de réglementation du commerce des valeurs mobilières ont établi, en matière de pratiques, des exigences qui doivent être respectées par les comités de vérification des sociétés cotées en bourse. Dans l'ensemble, ces exigences sont conformes aux pratiques exemplaires que nous avions recensées à l'intention des sociétés d'État en 2000. Cependant, dans certains domaines, elles vont au-delà de ce qui est attendu des comités de vérification des sociétés d'État.

7.81 Indépendance. Tous les membres d'un comité de vérification doivent désormais être indépendants. Cela va bien au-delà de ce qui est prévu dans le régime de gouvernance des sociétés d'État. En effet, la Loi sur la gestion des finances publiques exige seulement que la majorité des membres du comité de vérification ne fasse pas partie de la direction ou du personnel de la société. Selon la définition donnée par les organismes de réglementation, les membres des comités de vérification sont en règle générale reconnus comme indépendants, lorsqu'ils n'entretiennent pas de relations importantes, directes ou indirectes, avec la société. De ce fait, les personnes suivantes ne peuvent pas siéger au comité de vérification : les personnes qui, au cours des dernières années, sont ou ont été dirigeants ou employés de la société, les membres de la famille d'un dirigeant qui est ou était récemment en poste, les associés ou employés d'un vérificateur externe ou interne (ou de vérificateurs qui occupaient ces postes récemment). Des restrictions s'appliquent aussi à la rémunération pour des services autres que ceux rendus à titre de membre du conseil.

7.82 Les comités de vérification de la plupart des sociétés d'État satisfont à ces attentes. Nous sommes cependant d'avis qu'il faut exiger l'entière indépendance des membres des comités de vérification dans le cadre d'une politique ou d'une loi.

7.83 Approbation de l'information financière communiquée. Les organismes de réglementation exigent que les comités de vérification examinent, avant leur publication, les états financiers et les rapports de gestion qui s'y rattachent. Les comités de vérification doivent aussi veiller à ce qu'il y ait des procédures adéquates pour examiner toutes les informations financières qui seront publiées par la société. En outre, ils doivent établir des procédures pour traiter les plaintes et les préoccupations exprimées, même de manière anonyme, sur des questions touchant la comptabilité, les contrôles comptables internes et la vérification.

7.84 Nous avons constaté que les comités de vérification des sociétés d'État examinent les états financiers annuels, en discutent et les approuvent. Par contre, l'examen d'autres informations clés présentées dans les rapports annuels ou dans d'autres documents publics est inégal et généralement moins rigoureux. Plus les attentes à l'égard de la qualité de l'information divulguée et des rapports augmenteront, plus ces exigences deviendront importantes pour les comités de vérification.

7.85 Donner suite aux plaintes et aux préoccupations exprimées. La mise en place de mécanismes de dénonciation dans les sociétés d'État commence à peine. À l'heure actuelle, certains comités de vérification ont mis en œuvre, ou envisagent de le faire, des procédures pour traiter les plaintes ou les préoccupations exprimées par les parties intéressées. Le gouvernement a présenté à la Chambre des communes un projet de loi portant sur la dénonciation d'actes fautifs dans la fonction publique, lequel s'appliquera aussi aux sociétés d'État.

Renforcer les attentes à l'égard de la direction

7.86 Même si les nouveautés en matière de gouvernance d'entreprise ont surtout visé le conseil d'administration, les attentes à l'égard de la direction se sont aussi accrues dans un certain nombre de domaines. Plus particulièrement, les législateurs et les organismes de réglementation du Canada et des États-Unis exigent désormais que les dirigeants des sociétés cotées en bourse engagent leur responsabilité personnelle à l'égard de l'information financière qui est communiquée et des contrôles internes de l'organisation. Cette responsabilité est confirmée par une attestation publique qui doit être étayée par des éléments prouvant que les contrôles sont bien conçus et efficaces. Les organismes de réglementation du Canada étudient la possibilité d'exiger que l'attestation d'un dirigeant soit certifiée par un vérificateur externe.

7.87 Cependant, le contexte dans lequel évoluent les sociétés d'État n'a pas été marqué par les mêmes problèmes liés à la divulgation de l'information financière qui ont poussé les organismes de réglementation à rendre obligatoire l'attestation publique pour les dirigeants des sociétés cotées en bourse. C'est la raison pour laquelle nous ne suggérons pas pour l'instant d'appliquer cette exigence aux sociétés d'État. Les études récentes sur cette question montrent que les coûts associés à la mise en œuvre d'un processus d'attestation sont substantiels. Il importe donc que le gouvernement, s'il envisage d'instaurer une exigence semblable pour les sociétés d'État, évalue les coûts et les avantages possibles d'une telle mesure. Le cas échéant, il faudra aussi adapter le processus obligatoire d'attestation au secteur public.

La divulgation et la communication de l'information — fin du cycle de la reddition de comptes

7.88 Lors de la vérification de la gouvernance des sociétés d'État que nous avons effectuée en 2000, nous n'avons pas étudié la divulgation et la communication de l'information. Toutefois, lors de vérifications et d'études antérieures, nous avons indiqué à de nombreuses reprises que les sociétés d'État devaient améliorer la qualité et l'intégralité de l'information communiquée dans leurs rapports annuels et respecter les délais prescrits pour le dépôt de ceux-ci.

7.89 Dans le secteur privé, les attentes en matière de transparence et de communication de l'information, financière ou autre, se sont grandement accrues pour les sociétés cotées en bourse. Dans le secteur public, certaines initiatives ont aussi contribué à améliorer la divulgation de l'information. Bon nombre de ces initiatives pourraient être adaptées aux sociétés d'État fédérales en vue d'améliorer leurs pratiques de divulgation.

7.90 Les exigences que doivent respecter les sociétés cotées en bourse en matière de communication de l'information sont généralement plus rigoureuses que celles imposées aux entreprises privées et aux sociétés du secteur public. Les organismes de réglementation du commerce des valeurs mobilières du Canada et des États-Unis ont souligné que les dirigeants des sociétés cotées en bourse doivent engager davantage leur responsabilité personnelle à l'égard de l'information, financière ou autre, qui est produite et diffusée par leur société.

7.91 Rapport de gestion sur le rendement. En vertu des exigences en matière de communication de l'information, toutes les sociétés sont tenues d'inclure dans leur rapport annuel un rapport de gestion faisant état de la situation financière de la société, des résultats de ses opérations et de ses flux de trésorerie. Le rapport de gestion doit aussi établir une comparaison avec les résultats obtenus par la société au cours de l'exercice précédent. Les sociétés cotées en bourse doivent en outre divulguer leurs risques d'affaires et leurs principales politiques environnementales et sociales.

7.92 Le rapport de gestion vise à donner, aux personnes qui prennent connaissance des états financiers, des renseignements et des explications sur les résultats présentés et à leur permettre de comprendre les tendances. Le Conseil canadien de l'information sur la performance de l'Institut Canadien des Comptables Agréés a publié récemment des lignes directrices sur les rapports de gestion. Ces lignes directrices décrivent les pratiques qui sont acceptées pour la communication de ce type d'information. Bien que ces lignes directrices visent en premier lieu les sociétés qui sont régies par les organismes de réglementation du commerce des valeurs mobilières, l'Institut Canadien des Comptables Agréés a indiqué qu'elles pourraient aussi être utiles au secteur public et aux organismes à but non lucratif.

7.93 Information sur le rendement par rapport aux objectifs d'intérêt public. Outre leurs objectifs commerciaux, les sociétés d'État poursuivent aussi des objectifs d'intérêt public. Dans le cadre de notre examen des rapports annuels des sociétés d'État en vue de l'attribution du Prix d'excellence des rapports annuels des sociétés d'État décerné par la vérificatrice générale, nous avons constaté à maintes reprises que de nombreuses sociétés d'État ne présentaient pas leurs objectifs d'intérêt public ni n'évaluaient leurs résultats par rapport à ces objectifs. Par exemple, nous avons constaté en 2003 que plus de la moitié des sociétés d'État n'avaient pas fait rapport sur la mesure dans laquelle elles avaient atteint leurs objectifs d'intérêt public. Compte tenu de la publication récente des lignes directrices de l'Institut Canadien des Comptables Agréés sur le rapport de gestion, nous nous attendons à ce que les sociétés d'État améliorent leur analyse des facteurs qui contribuent à l'atteinte de leurs objectifs commerciaux et leurs objectifs d'intérêt public.

7.94 Élargissement de l'accès à l'information. À l'heure actuelle, 28 sociétés d'État sont assujetties à la Loi sur l'accès à l'information. Le Groupe d'étude de l'accès à l'information, mis sur pied par le gouvernement du Canada, a présenté en 2002 un certain nombre de recommandations qui pourraient avoir une incidence sur les sociétés d'État. Plus précisément, il a recommandé d'établir des critères destinés à déterminer les institutions qui devraient être assujetties à la Loi. Il a notamment proposé que la Loi s'applique à toutes les institutions dont les membres du conseil d'administration sont nommés en majorité par le gouvernement, aux institutions dont le financement provient de crédits parlementaires ou dans lesquelles le gouvernement possède un intérêt majoritaire. Un autre critère proposé viserait les institutions qui ont des activités dans un domaine relevant de la compétence fédérale en ce qui concerne la santé et la sécurité, l'environnement ou la sécurité économique. Le Groupe d'étude a aussi recommandé de prévoir des exceptions pour les secteurs où le fait d'être assujetti à la Loi serait incompatible avec la structure ou le mandat d'une institution. Nous croyons comprendre que l'examen sur la gouvernance des sociétés d'État mené par le Secrétariat du Conseil du Trésor abordera cette question.

7.95 Publication des rapports d'examen spécial. À quelques exceptions près, les sociétés d'État sont tenues à l'heure actuelle de se soumettre à un examen spécial au moins une fois tous les cinq ans. En mars 2004, le gouvernement a fait connaître son intention d'exiger que les rapports d'examen spécial soient rendu publics et déposés au Parlement. Cependant, en ce moment, il n'y a aucune obligation formelle à cet égard. Nous avons soumis huit rapports d'examen spécial depuis l'annonce faite par le gouvernement en mars dernier. Au moment où nous rédigions le présent chapitre, quatre sociétés d'État avaient publié leur rapport d'examen sur leur site Web. Nous sommes d'avis que le dépôt des rapports d'examen spécial au Parlement pourrait aider les parlementaires à mieux s'acquitter de leur rôle de surveillance des activités et du rendement des sociétés d'État. L'examen mené par le Secrétariat du Conseil du Trésor sur la gouvernance des sociétés d'État abordera aussi cette question.

7.96 Les sociétés des secteurs tant privé que public sont tenues d'améliorer la qualité et la quantité des informations à fournir. Les organismes de réglementation s'attendent à ce que l'information fournie dans les rapports annuels et d'autres documents publics soit améliorée, tandis qu'une amélioration dans ce domaine est exigée d'autres entités du secteur public. Cela favorisera la transparence des activités et aidera les parties prenantes à demander des comptes aux conseils d'administration et aux dirigeants.

Conclusion et recommandations

7.97 Dans l'ensemble, les progrès réalisés en vue de donner suite aux recommandations que nous avions formulées dans notre rapport de vérification de 2000 sur la gouvernance des sociétés d'État ne sont pas satisfaisants. Des sociétés d'État ont renforcé leurs propres structures et pratiques de gouvernance. Cependant, les améliorations que nous avions proposées en vue de renforcer le cadre général de la gouvernance et de la reddition de comptes n'ont pas été apportées aussi rapidement ni aussi en profondeur que nous l'avions prévu.

7.98 Toutefois, nous avons constaté qu'il y avait moins de lacunes dans les compétences et les connaissances des membres des conseils d'administration, prises collectivement. Nous avons également constaté qu'il y avait eu amélioration dans la composition et le fonctionnement des comités de vérification des conseils et que les comités de vérification travaillent de façon plus efficace qu'en 2000.

7.99 Cependant, les progrès faits par le gouvernement pour donner suite aux recommandations découlant de notre vérification de 2000 ne sont pas suffisants :

  • Le gouvernement n'a commencé qu'en 2004 à donner suite à certaines des principales recommandations formulées en 2000.
  • Un processus révisé de nomination des administrateurs, des présidents et des premiers dirigeants des sociétés d'État a fait l'objet d'une annonce en mars 2004, mais il n'a pas encore été entièrement défini ni pleinement mis en œuvre.
  • La nomination des membres des conseils d'administration, des présidents et des premiers dirigeants prend trop de temps. Nombre d'administrateurs, de présidents et de premiers dirigeants ont terminé leur mandat. Certaines grandes sociétés d'État n'ont pas de premier dirigeant permanent.
  • L'étalement des mandats est irrégulier, ce qui constitue une menace pour la mémoire de l'organisation.
  • Le gouvernement n'a pas encore déterminé les compétences ni les habiletés dont il a besoin pour examiner les plans d'entreprise et veiller à ce que les mandats des sociétés d'État restent pertinents.
  • Les responsabilités et les attentes du gouvernement à l'égard des sociétés d'État restent à préciser.

7.100 Les recommandations que nous avions formulées en 2000 et qui visaient à améliorer la gouvernance des sociétés d'État sont encore pertinentes et valables et, d'après notre examen des pratiques en vigueur à l'extérieur de l'administration publique, les attentes à cet égard ne cessent d'augmenter.

7.101 Recommandation. Au moment d'établir de nouvelles attentes à l'égard des sociétés d'État pour ce qui est de la bonne gouvernance, le gouvernement devrait :

  • clarifier les rapports entre le conseil d'administration et le ministre responsable et les autres représentants du gouvernement;
  • veiller à ce que les attentes du gouvernement à l'égard de chaque société d'État soient communiquées de manière officielle et claire et rendues publiques;
  • instaurer efficacement le processus de nomination révisé des administrateurs, des présidents et des premiers dirigeants en veillant tout particulièrement à faire les nominations en temps opportun et à les étaler dans le temps;
  • actualiser les structures et les pratiques de gouvernance pour tenir compte des pratiques exemplaires visant la composition des conseils d'administration et des comités de vérification, leurs rôles et leurs responsabilités, notamment :
    • en réévaluant le bien-fondé d'avoir, au sein du conseil, des administrateurs provenant du secteur public,
    • en réévaluant les exigences en matière d'indépendance qui s'appliquent aux membres des comités de vérification,
    • en évaluant le rapport coûts-avantages de la mise en œuvre d'un processus d'attestation lié au contrôle interne;
  • définir de nouvelles attentes concernant la divulgation de l'information, les rapports et la transparence afin d'appliquer les pratiques exemplaires en vigueur dans les secteurs privé et public.

7.102 Recommandation. Au moment d'actualiser leur mandat ainsi que leurs structures et pratiques de gouvernance en vue de tenir compte des pratiques exemplaires, les conseils d'administration devraient :

  • veiller à ce que les membres du conseil d'administration aient accès à une formation continue;
  • élaborer ou revoir leurs programmes et leur infrastructure en matière de valeurs et d'éthique en tenant compte des principes qui sous-tendent le nouveau Code de valeurs et d'éthique de la fonction publique;
  • veiller à évaluer leur efficacité collective ainsi que l'apport de chacun de leurs membres;
  • veiller à ce que le comité de vérification examine l'information qui sera communiquée dans les rapports annuels et d'autres documents publics et formule des recommandations au conseil à cet égard;
  • s'assurer que des mécanismes sont instaurés pour donner suite aux plaintes et aux préoccupations des parties intéressées.

Réponse globale du gouvernement. Le gouvernement maintient son engagement quant à l'amélioration de la gouvernance des sociétés d'État. Plusieurs enjeux soulevés dans le présent rapport sont à l'étude dans le cadre de l'examen mené par le gouvernement au sujet de la gouvernance des sociétés d'État. Nous sommes d'avis que l'examen saura répondre aux mesures recommandées dans le rapport.

Réponses des sociétés d'État. Il n'est pas pratique de recevoir les réponses de 43 sociétés d'État à l'égard des recommandations qui s'appliquent directement à elles. Toutefois, nous avons discuté de nos constatations et de nos recommandations avec les présidents du conseil ou les premiers dirigeants de sept sociétés d'État. De façon générale, ils appuyaient les principaux messages livrés dans le chapitre et étaient d'accord avec les recommandations qui s'adressaient précisément aux sociétés d'État.

À propos du suivi

Objectifs

Le présent suivi a pour objet d'évaluer les mesures prises par le gouvernement et les sociétés d'État en vue de donner suite aux recommandations que nous avions formulées dans notre rapport de décembre 2000, au chapitre 18 intitulé « La régie des sociétés d'État », et aux observations présentées dans le rapport de vérification de décembre 2002 qui portaient sur la rémunération des dirigeants. Nous voulions aussi mesurer les conséquences possibles des nouveautés en matière de gouvernance d'entreprise sur le cadre de gouvernance et de reddition de comptes des sociétés d'État.

Étendue et méthode

Nous avons axé nos travaux de suivi sur les grandes questions qui ont été soulevées dans notre rapport de décembre 2000, dans le rapport publié sur le sujet par le Comité des comptes publics de la Chambre des communes et les observations de vérification formulées en décembre 2002.

Nous avons étudié les nouveautés en matière de gouvernance d'entreprise au Canada et ailleurs. À la lumière de nos travaux, passés et actuels, sur les sociétés d'État, nous avons évalué s'il était nécessaire d'apporter des modifications pour renforcer le cadre législatif qui régit la gouvernance et la reddition de comptes au sein des sociétés d'État et tenir compte des pratiques exemplaires qui sont en vigueur au Canada et ailleurs.

Nous avons examiné le processus de nomination des membres des conseils d'administration et l'efficacité des comités de vérification de 14 sociétés d'État. Nous avons eu des entretiens avec les membres du personnel du Bureau du Conseil privé, du Secrétariat du Conseil du Trésor et de ministères fédéraux. Nous avons rencontré des premiers dirigeants, des présidents de conseil d'administration et de comité de vérification, des secrétaires de conseil d'administration; étudié des dossiers et des rapports de la direction; et analysé des données. Enfin, étant donné que la vérificatrice générale a la responsabilité légale de vérifier la plupart des sociétés d'État, nous avons utilisé des examens de documents et nos observations pour évaluer l'efficacité des comités de vérification.

Critères

Nous nous attendions à ce que le gouvernement du Canada ait réalisé des progrès satisfaisants en ce qui a trait à la mise en œuvre de nos recommandations. Pour effectuer nos travaux, nous avons utilisé les critères que nous avions établis en 2000, et qui demeurent pertinents. Ainsi, afin de protéger les intérêts de l'actionnaire, de faire en sorte que les sociétés d'État atteignent leurs objectifs d'intérêt public de façon efficace et efficiente et d'optimiser leurs objectifs commerciaux, nous nous attendions à ce que les mesures suivantes aient été prises :

  • Il conviendrait de nommer, en temps opportun, des présidents de conseil, des premiers dirigeants et des administrateurs compétents qui répondent aux exigences du gouvernement et de la société d'État, ce qui renforcerait les liens de responsabilisation entre le conseil, le premier dirigeant et le gouvernement.
  • Des comités de vérification devraient être mis sur pied et être dotés des compétences et de l'expérience appropriées, pour s'acquitter des rôles et responsabilités nécessaires et exercer leurs fonctions de façon efficace en regard des pratiques exemplaires.
  • Le gouvernement devrait exercer une fonction dynamique d'examen et de critique des plans d'entreprise des sociétés d'État, aux fins de leur approbation.
  • Il devrait exister un mécanisme permettant de garantir que le mandat de chaque société d'État ainsi que ses objectifs financiers et ceux d'intérêt public demeurent pertinents.

Équipe de vérification

Vérificateur général adjoint : Richard Flageole
Directeur : Régent Chouinard

Isabelle Dupuis
Arti Sachdev

Pour obtenir de l'information, veuillez joindre la Direction des communications en composant le (613) 995-3708 ou le 1 888 761-5953 (sans frais).